清朝中叶，内忧外患，传统崩溃，民生凋敝。小男孩杨露禅（袁晓超 饰）额头天生肉角、相貌奇异。高人指出，如能善用此天赋，他将成为绝顶高手，但若放任其颜色由红转黑，必有性命之虞。 　　露禅一路颠沛流离来到陈家沟——太极拳的发源地，希望学拳保命。孰料陈家拳不传外人，所幸有神秘老人陈长兴（梁家辉 饰）总在关键 时刻暗中指点，露禅进步神速，令村民刮目相看。一向平静的山村，因为朝廷修筑铁道面临灭村危机。在陈家沟成长，从英国学成归国的直隶铁道总监造方子敬（彭于晏 饰），为了自己的前途，不惜牺牲乡亲的利益。